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2024 年第 3 号 上場会社に対する外国投資家による戦略的投資の管理に関する措置
中華人民共和国商務省命令
中国証券監督管理委員会
国務院国有資産監督管理委員会
州税務局
国家市場規制総局
国家外国為替管理局
2024 年 3 号
「上場企業に対する外国投資家による戦略的投資の管理に関する措置」は、2024 年 8 月 15 日の商務省の第 13 回常務会議で検討され承認されました，中国証券監督管理委員会による承認、国務院国有資産監督管理委員会、州税務局、国家市場規制総局、国家外国為替管理局も同意，発表されました，2024 年 12 月 2 日から発効。
王文涛商務大臣
呉清氏、中国証券監督管理委員会委員長
国務院国有資産監督管理委員会主任 張 玉卓
国家税務総局局長 胡京林
国家市場規制総局局長、羅文氏
国家外国為替管理局局長、朱和新氏
2024 年 11 月 1 日
上場会社に対する外国投資家による戦略的投資の管理措置
第 1 条 ハイレベルの開放を促進する，海外投資を誘致し、活用する取り組みを強化する，海外資本と経営経験の紹介，bcゲーム クレカ上場企業のガバナンス構造の改善，外国投資家が秩序正しく標準化された方法で上場企業への戦略的投資を実行できるようガイドする，証券市場の秩序の維持，上場企業と株主の正当な権利と利益を保護する，「中華人民共和国の外国投資法」、「中華人民共和国証券法」およびその他の法令による，これらの対策を立てる。
第 2 条 外国投資家が上場会社を通じて新株を発行する、契約の譲渡、上場企業のA株を公開買付けその他国内法令で定める方法により中長期的に取得し保有する行為（以下、戦略的投資といいます），この方法が適用されます。
第 3 条 本措置で言及されている外国投資家，外国の自然人を指します、企業またはその他の組織。
本措置で言及される上場企業，A 株上場企業を指します。
第 4 条 戦略的投資は次の原則に従うものとします。
(1) 国内法を遵守する、規制，国家安全保障と社会公共の利益を危険にさらしてはなりません;
(2) オープン性を主張する、まあまあ、正義の原則，上場企業とその株主の正当な権利と利益の保護，政府を受け入れる、公的監督，中国の法律が適用される，中国の司法管轄権および仲裁管轄権に従う;
(3) 中長期投資の実施，証券市場の正常な秩序を維持する，誇大広告はありません;
(4) 公正な競争を妨げないこと，除外できません、競争の制限。
第 5 条 外国投資家は、外国投資アクセスのネガティブリストで禁止されている投資分野を含む上場企業に対して戦略的投資を行ってはならない;bcゲーム ランク外国人投資家は、外国投資アクセスのネガティブリストによって制限されている投資分野に関与する上場企業に戦略的投資を行っています，ネガティブリストに規定されている資本要件を満たす必要があります、上級管理者の要件など、アクセス制限に対する特別な管理措置。
第 6 条 外国投資家は以下の条件を満たすものとします。
(1) 法律に基づいて設立される、外国企業またはその他の組織が運営，財政的には健全、良好な信用と成熟した管理経験，健全なガバナンス構造と優れた内部管理システムを備えている，ビジネス行動規範;外国の自然人は、相応のリスク識別能力とリスク負担能力を持っています;
(2) 実質資産総額が 5,000 万米ドル以上、または実質運用資産総額が 3 億米ドル以上であること;外国人投資家が上場企業の支配株主になる，実際の資産総額が 1 億米ドル以上、または運用している実際の資産総額が 5 億米ドル以上である;
(3) 過去 3 年間に国内外の刑事罰または規制当局からの重大な罰則は受けていない;設立 3 年以内の企業またはその他の組織，設立日以降。
8718_8762、ただし、その完全所有投資家（前述の事業体を完全に所有する外国の自然人を指します）、前段落で指定された条件を満たす企業またはその他の組織，これらの対策に従って戦略的な投資を行うことができます;現時点では，完全所有の投資家は約束をする必要があります，または外国企業またはその他の組織と契約を結ぶ，関連する投資行動に対する共同責任。
第 7 条 bcゲーム 出金外国投資家は海外企業の株式を使用するものとする，または外国投資家は、上場企業への戦略的投資を行うための支払い手段として追加発行された株式を利用します，次の条件も満たす必要があります:
(1) 海外会社は法律に従って設立されます，登録地には完全な企業法制度が整備されています，また、海外企業とその経営陣は過去 3 年間、国内外の規制当局から大きな罰則を受けていない;契約移転を通じて戦略的投資が実施される，海外企業は上場企業であるべき;
(2) 外国投資家は海外企業の株式を合法的に保有しており、法律に従って譲渡することができます，あるいは外国投資家が合法的に追加株式を発行;
(3) 中華人民共和国証券法、中華人民共和国会社法および国務院の遵守、国務院証券監督管理局、証券取引所、証券登録および清算機関の関連規制;
(4) 外国投資管理に関する国内の関連規制の遵守，関連手続きを完了する。
第 8 条 戦略的投資を行う外国投資家，外国人投資家、上場企業は、中華人民共和国証券法の規定に準拠する中国に登録された金融顧問機関を雇用しなければなりません、スポンサーまたは法律事務所（以下、総称して仲介者と呼びます）がコンサルタントとしての役割を果たします。
上場企業による目標を絞った新株発行を通じて戦略的投資を実施，bcゲーム カジノログイン外国投資家は戦略的投資が本措置の第 6 条に準拠しているかどうかを判断するために仲介者を雇います、第 7 条、第10条第2項，デューデリジェンスの実施;上場企業は、戦略的投資が国家安全保障に影響を与えるか、または影響を与える可能性があるかどうかを話し合うために仲介者を雇います，外国投資アクセスのネガティブリストに含まれるかどうか、本措置の第 5 条に準拠しているかどうか，デューデリジェンスの実施。
戦略的投資は合意により譲渡される、公開買い付けにより実施，外国人投資家は、戦略的投資が国家安全保障に影響を与えるか、あるいは影響を与える可能性があるかを話し合うために仲介者を雇います、外国投資アクセスのネガティブリストに含まれるかどうか，本措置の第 5 条に準拠しているかどうか、第 6 条、第 7 条、第10条第2項，デューデリジェンスの実施。
第 9 条 仲介者は報告書を発行するものとする，上記のコンテンツについて、項目ごとに明確な専門的意見を表明する，そして開示。
仲介者は専門的なアドバイスを提供する必要があります，外国投資家およびその協力者が取得および保有する上場企業の株式数をそれぞれ示します、持株比率，本措置の第 2 条および第 33 条に含まれる方法を含みますが、これらに限定されません。
第 10 条 外国投資家が戦略的投資により取得した上場企業の株式は、12 か月以内に譲渡してはならない。本措置の第 bcゲーム 初回入金ボーナス6 条に準拠していません、第7条に規定する外国人投資家は、虚偽の申告等により規制に違反して戦略的投資を行う，対応する条件を満たすための措置を講じる前および対応する条件を満たした後、12 か月以内，関連する株式は譲渡できません。
外国人投資家は仲介機関に従うことができます、上場企業または関連当事者は、変更または取り消しできない公約を要求します。戦略的投資が本措置の第 4 条に準拠していない場合、第 5 条、第 6 条、第 7 条に規定される条件，虚偽の陳述およびその他の方法による戦略的投資の違法な実施，該当する条件を満たす前後12か月以内，外国人投資家は関係する上場企業の株式を譲渡しません、贈り物または誓約，配当には参加しない，議決権を行使したり、関係する上場会社の株式の議決に影響を与えたりしないでください。
「中華人民共和国証券法」および国務院証券監督管理局の規定、証券取引所の規則により、株式の売却には長期間の制限が必要です，規制に従う。
第 11 条 戦略的投資は上場会社による目標を絞った新株発行を通じて実施される，外国人投資家は、上場企業の取締役会が事前に決定した発行目標に基づいて新株を引き受けることができます，または、入札によって決定された発行目標として新株を引き受けます。
第12条 外国人投資家は、上場会社の取締役会があらかじめ定めた発行対象として新株式を引き受ける，bcゲーム コード戦略的投資は次の手順に従って処理する必要があります:
(1) 上場企業が外国投資家と私募契約を締結;
(2) 上場会社の取締役会が外国投資家を対象とした新株発行に関する関連決議を可決する，この戦略的投資がこれらの措置で規定されている条件を満たしているかどうかを開示;
(3) 上場企業の株主総会は、外国投資家を対象とした新株発行に関する関連決議を可決しました;
(4) 上場企業は国務院証券監督管理局の要件を遵守しなければならない、証券取引所が要求する登録手続きを完了してください，登録決定を取得する;
(5) 上場会社が証券登録清算機関に株式登録手続きを申請する;
(6) 上場会社の第三者割当完了後，外国の投資家または上場企業は投資情報を管轄の商務部門に提出。
第13条 外国人投資家は入札により決定された発行対象として新株を引き受ける，bcゲーム コード戦略的投資は次の手順に従って処理する必要があります:
(1) 上場会社の取締役会、株主総会は、目標とする新株発行に関する関連決議を可決しました;
(2) 上場企業は国務院証券監督管理局の要件を遵守しなければならない、証券取引所は株式発行の登録手続きを定めています，登録決定を取得する;
(3) 入札により外国人投資家が発行対象者として決定された後，上場企業は外国投資家と私募契約を締結;
(4) 上場会社が証券登録清算機関に株式登録手続きを申請する;
(5) 上場企業が対象となる発行を完了した後，外国の投資家または上場企業は投資情報を管轄の商務部門に提出。
bcゲーム オンカジ第 14 条 戦略的投資は合意譲渡を通じて実施される，外国人投資家が取得する株式の割合は、上場会社の発行済み株式の 5% を下回ってはなりません，そして次の手順に従ってください:
(1) 上場企業は法令および定款に従って社内手続きを実施します;
(2) 譲渡人が外国投資家と株式譲渡契約を締結する;
(3) 譲渡当事者双方が証券取引所に対して株式譲渡確認手続きを行うこと、証券登録清算機関に登録および移転手続きを申請;
(4) 外国投資家および上場企業が関連規定に従って譲渡手続きを完了した後，外国の投資家または上場企業は投資情報を管轄の商務部門に提出。
第 15 条 戦略的投資は公開買付けにより実施される，外国投資家が取得する予定の上場会社の株式の割合は、上場会社の発行済株式の5%以上でなければなりません，そして次の手順に従ってください:
(1) 外国投資家が法令に基づき作成した公開買付報告書の概要;
(2) 外国人投資家、上場企業および関連当事者は法律および規制および国務院証券監督管理局を遵守します、証券取引所の関連規制に関する業績報告書、お知らせとその他の手続き;
(3) 外国人投資家が証券取引所に株式譲渡確認手続きを行う，公開前株式の一時保管を証券登録清算機関に申請する、株式譲渡決済、移転登録手順;
(4) 外国投資家が関連規定に従って公開買付けを完了した後，外国の投資家または上場企業は投資情報を管轄の商務部門に提出。
第 16 条 外国投資家は上場企業に戦略的投資を行う，bcゲーム 紹介中華人民共和国の証券法および国務院証券監督管理局に従って実行される必要があります、証券取引所の関連規制に従って情報開示およびその他の法的義務を履行する。
外国投資家による戦略的投資は、上場企業の買収および関連株式の変更を構成します，株式変動レポートを準備しました、公開買い付けレポートと概要、上場企業の買収報告書とその概要は、戦略的投資に外国投資アクセスのネガティブリストが含まれるかどうかを明らかにする必要があります，本措置の第 5 条に準拠しているかどうか、第 6 条、第 7 条に規定される条件。
第17条 外国投資家の戦略的投資の実施に係る有価証券の登録及び決済に関する事項，有価証券の登録および決済に関する関連規定に従って、関連する手続きを完了する必要があります。外国投資家が証券登録清算機関に関連手続きを行う場合，身分証明書を提出する必要があります、中間報告書、株式発行登記書類または株式譲渡確認書類およびその他の資料;本措置の第 7 条に指定された状況に属する，外国投資に関する関連手続きの完了証明書も提出する必要があります。
前項で指定された資料の提出がない場合、または戦略的投資が本措置の関連規定に準拠していないことを示す提出された仲介機関の報告書が提出されていない場合，証券登録および清算機関は関連する手続きを処理しません。
bcゲーム カジノ 入金方法上場企業の株式取引改革以前に外国人投資家が保有していた非流通株式または上場企業のA株上場前に外国人投資家が保有していた株式の場合，証券登録および清算機関は、申請に応じて外国投資家向けに証券口座を開設できます。
第 18 条 外国投資家は、以下の状況において戦略的投資により取得した A 株を譲渡することができます。
(1) 限定販売期間終了後，関連する国内規制に従って譲渡;
(2) 限定販売期間終了前，外国投資家の死亡または法人の解雇による、司法上の控除およびその他の理由により、上記の株式を譲渡する必要があります，中華人民共和国証券法および国務院証券監督管理局に準拠、証券取引所、証券登録および清算機関の関連規制の前提に基づく，関連する国内規制に従って処理されます。
投資先の上場企業に対する継続的な戦略的投資および前段落で述べた状況を除く，外国人投資家は、戦略的投資のために開設された証券口座で証券取引を行うことはできません。
第 19 条 外国投資家が上場企業への戦略的投資を完了した後，外国投資家の株式保有比率の累積変化が5%を超えるか、外国当事者の支配下、相対的な制御位置が変化するとき，外国投資家または上場企業は、投資情報を所管の商務部門に提出する必要があります。
第 20 条 戦略的投資には、本措置の第 6 条第 2 項に指定された状況が含まれており、予定どおりに完了しています，完全所有投資家の外国投資家への譲渡は、本措置第 10 条の販売制限期間の規定に従うものとする，bcゲーム 紹介コード新しい譲受人は、引き続きこれらの措置に規定されている条件を満たさなければなりません，上場会社の完全所有投資家および外国投資家の権利と義務を引き受ける，法律に従って情報開示およびその他の義務を履行します。
第 21 条 外国投資家による戦略的投資，国有企業および国営上場企業による海外投資、または上場企業の国有株式の変動に伴う，国有資産管理に関する関連規制を遵守する必要がある。
第 22 条 外国投資家による戦略的投資は集中事業を構成する，国務院が定める申告基準を満たしている，事業者は事前に国務院独占禁止法執行機関に申告しなければなりません，申告されていない品目は集中してはならない。
第 23 条 外国投資家の戦略的投資の実施に係る為替管理に関する事項，関連する外国為替の登録および抹消は、外国為替管理の関連規定に従って処理されるものとします、口座開設とキャンセル、外国為替の決済と販売、国境を越えた入金と支払いなど。
第 24 条 戦略的投資には上場会社の登記事項の変更が含まれる，上場企業は法律に従って市場監督管理部門に登録手続きを申請する必要がある。
第 25 条 税務を伴う戦略的投資，法律に従う必要があります、行政規制および関連する国内規制を処理中，法律に従って税務当局が実施する監督と検査を受け入れます。
第 26 条 外国投資家の上場企業への戦略的投資，国家安全保障に影響を与える、または影響を与える可能性のあるもの，bcゲーム ウィークリー安全審査は「外国投資安全審査措置」およびその他の関連規定に従って実施されるものとします。
第 27 条 外国投資家による上場金融機関への戦略的投資，外資系金融機関に関する関連国内規制も遵守する必要があります。
第 28 条 行政機関およびその職員は職務に忠実でなければならない、法律に従って職務を遂行する，自分の立場を利用して不当な利益を得ないでください，職務遂行中に知り得た企業秘密は、法律に従って機密として保持されるものとします，他者に開示または違法に提供しないでください。
第 29 条 本措置の第 4 条に準拠していない、第 5 条、第 6 条、第 7 条に規定される外国人投資家，虚偽の陳述およびその他の方法による戦略的投資の違法な実施，管轄の商務部門は、法律に従って警告を発したり、批判を通知したりする場合があります;深刻な状況，10万元以下の罰金。
第 30 条 管轄商務部門は中華人民共和国の外商投資法、外商投資情報報告措置などの関連規定を遵守しなければならない，外国投資家および上場企業による外国投資情報報告義務の履行に対する監督検査の実施。規定に従って投資情報を提出しない方へ，法律に従って処理されました。
第 31 条 外国投資家の投資活動は外国投資アクセスのネガティブリストに違反する，「中華人民共和国外国投資法」および関連法規に従って関係部門により処理されます。
第 32 条 仲介機関が職務を忠実に履行しない場合，製作済み、発行された文書には虚偽の記録が含まれています、bcゲーム ボーナス 賭け条件誤解を招く記述または重大な省略，「中華人民共和国証券法」および関連規定に従って国務院証券監督管理局が処理する。
第 33 条 この方法は次の場合には適用されません，ただし、関連する国内規制に従う必要があります:
(1) 適格外国機関投資家および人民元適格外国機関投資家による上場企業への投資;
(2) 海外投資家は国内外の株式市場相互接続メカニズムを通じて上場企業に投資;
(3) 外国人投資家が投資先の外国人投資株式会社のA株上場により取得した上場企業の株式;
(4) 国務院証券監督管理局の関連規定を遵守する外国自然人が流通市場で上場企業の株式を売買したり、株式インセンティブを通じて上場企業の株式を取得したりする場合。
第 34 条 外国投資家は全米株式取引所および株式市場に上場されている企業に戦略的投資を行う，この方法を参照。
第 35 条 香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾の投資家，そして中国人は海外に定住しました，上場企業への戦略的投資の実施，この方法を参照。
第 36 条 本措置は 2024 年 12 月 2 日に発効する。商務省、中国証券監督管理委員会、州税務局、元国家工商総局、2005 年国家外国為替管理局令第 28 号（「上場企業に対する外国投資家による戦略的投資の管理に関する措置」）は同時に廃止される。
出典: 商務省
